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股轉系統公告[2020]3號 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》的公告

來源:稅屋 作者:稅屋 人氣: 發布時間:2020-01-04
摘要:全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》的公告 股轉系統公告[2020]3號 2020-1-3 為了提升掛牌公司治理水平,保護投資者合法權益,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系...
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全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》的公告

股轉系統公告[2020]3號                2020-1-3

  為了提升掛牌公司治理水平,保護投資者合法權益,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》。經中國證監會批準,現予以發布,自發布之日起施行。

  為實現制度平穩過渡,掛牌公司章程需要根據本規則進行修改,或者董事、監事和高級管理人員(含財務負責人、信息披露事務負責人)需要根據本規則改選與聘任的,應當于2020年5月1日前完成。

  特此公告。

  附件:全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則

全國股轉公司

2020年1月3日

  附件

  全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則

  第一章 總則

  第一條 為了規范掛牌公司的組織和行為,提升掛牌公司治理水平,保護投資者合法權益,根據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規、部門規章,制定本規則。

  第二條 本規則適用于股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌公開轉讓的公司(以下簡稱掛牌公司)。

  第三條 掛牌公司應當按照法律法規、部門規章和全國股轉系統業務規則的規定,建立健全公司治理機制和內部控制機制,完善公司章程和股東大會、董事會、監事會議事規則與運作機制,規范董事、監事、高級管理人員的行為和選聘,履行信息披露義務,采取有效措施保護公司股東特別是中小股東的合法權益。

  全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)可以對不同市場層級的掛牌公司制定差異化的自律管理制度。

  第四條 掛牌公司應當按照部門規章、業務規則和持續督導協議的約定,接受主辦券商的指導和督促,配合核查工作,為主辦券商開展持續督導工作創造必要條件。

  第五條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、破產管理人等自然人、機構及其相關人員,主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及從業人員,應當遵守法律法規、部門規章和業務規則,誠實守信,自覺接受全國股轉公司的自律管理。

  第六條 在掛牌公司中,根據《公司法》的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。掛牌公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

  國有控股掛牌公司根據《公司法》和有關規定,結合企業股權結構、經營管理等實際,把黨建工作有關要求寫入公司章程。

  第二章 股東大會、董事會和監事會

  第一節 股東大會

  第七條 掛牌公司應當在公司章程中規定股東大會的職責,以及召集、召開和表決等程序,規范股東大會運作機制。

  掛牌公司應當制定股東大會議事規則,列入公司章程或者作為章程附件。

  第八條 掛牌公司股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。

  掛牌公司應當在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則,授權內容應當明確具體。股東大會不得將其法定職權授予董事會行使。

  第九條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開臨時股東大會和年度股東大會,保證股東能夠依法行使權利。年度股東大會每年召開一次,應當在上一會計年度結束后的6個月內召開;臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》規定應當召開臨時股東大會情形的,應當在2個月內召開。在上述期限內不能召開股東大會的,掛牌公司應當及時告知主辦券商,并披露公告說明原因。

  第十條 掛牌公司董事會應當切實履行職責,在本規則第九條規定的期限內按時召集股東大會。全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。

  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式提出。董事會不同意召開,或者在收到提議后10日內未做出書面反饋的,監事會應當自行召集和主持臨時股東大會。

  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以書面提議董事會召開臨時股東大會;董事會不同意召開,或者在收到提議后10日內未做出反饋的,上述股東可以書面提議監事會召開臨時股東大會。監事會同意召開的,應當在收到提議后5日內發出召開股東大會的通知;未在規定期限內發出通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持臨時股東大會。在股東大會決議公告之前,召集股東大會的股東合計持股比例不得低于10%。

  監事會或者股東依法自行召集股東大會的,掛牌公司董事會、信息披露事務負責人應當予以配合,并及時履行信息披露義務。

  第十一條 股東大會提案的內容應當符合法律法規和公司章程的有關規定,屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項。

  第十二條 召開股東大會應當按照相關規定將會議召開的時間、地點和審議的事項以公告的形式向全體股東發出通知。股東大會通知中應當列明會議時間、地點,并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔不得多于7個交易日,且應當晚于公告的披露時間。股權登記日一旦確定,不得變更。

  第十三條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人;召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,并將該臨時提案提交股東大會審議。

  除前款規定外,在發出股東大會通知后,召集人不得修改或者增加新的提案。股東大會不得對股東大會通知中未列明或者不符合法律法規和公司章程規定的提案進行表決并作出決議。

  股東大會通知和補充通知中應當充分、完整地披露提案的具體內容,以及為使股東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。

  第十四條 股東大會通知發出后,無正當理由不得延期或者取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的,公司應當在股東大會原定召開日前至少2個交易日公告,并詳細說明原因。

  第十五條 掛牌公司股東大會應當設置會場,以現場會議方式召開,F場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。掛牌公司應當保證股東大會會議合法、有效,為股東參加會議提供便利。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。

  精選層掛牌公司召開股東大會,應當提供網絡投票方式。股東人數超過200人的創新層、基礎層掛牌公司,股東大會審議第二十六條規定的單獨計票事項的,應當提供網絡投票方式。

  第十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時,由監事會副主席主持;監事會副主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉一名監事主持。

  股東依法自行召集的股東大會,由召集人推選代表主持。

  第十七條 股東以其有表決權的股份數額行使表決權,所持每一股份享有一表決權,法律法規另有規定的除外。

  掛牌公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

  掛牌公司控股子公司不得取得該掛牌公司的股份。確因特殊原因持有股份的,應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前,相關子公司不得行使所持股份對應的表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

  第十八條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系的,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。法律法規、部門規章、業務規則另有規定和全體股東均為關聯方的除外。

  第十九條 科技創新公司可以按照法律法規、部門規章、業務規則的規定,發行擁有特別表決權股份。特別表決權股份相關安排,應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過,擬持有特別表決權股份的股東及其關聯方應當回避表決。

  第二十條 持有特別表決權股份的股東應當為公司董事,且在公司中擁有權益的股份達到公司有表決權股份的10%以上。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同,且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。

  存在特別表決權股份的公司表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護等事項,由全國股轉公司另行規定。

  第二十一條 特別表決權僅適用于公司章程約定的股東大會特定決議事項。除前述事項外,持有特別表決權股份的股東與持有普通股份的股東享有的權利完全相同。

  第二十二條 股東可以本人投票或者依法委托他人投票。股東依法委托他人投票的,掛牌公司不得拒絕。

  第二十三條 掛牌公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。征集投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息,且不得以有償或者變相有償的方式進行。

  掛牌公司可以在公司章程中規定征集投票權制度,但是不得對征集投票權設定不適當障礙而損害股東的合法權益。

  第二十四條 股東大會選舉董事、監事時,應當充分反映中小股東意見。鼓勵掛牌公司股東大會在董事、監事選舉中推行累積投票制。采用累積投票制的掛牌公司應當在公司章程中規定具體實施辦法。

  精選層掛牌公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%以上的,股東大會在董事、監事選舉中應當推行累積投票制。

  第二十五條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按照提案的時間順序進行表決,股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。

  除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

  第二十六條 精選層掛牌公司以及股東人數超過200人的創新層、基礎層掛牌公司股東大會審議下列影響中小股東利益的重大事項時,對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露:

 。ㄒ唬┤蚊舛;

 。ǘ┲贫、修改利潤分配政策,或者進行利潤分配;

 。ㄈ╆P聯交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、對外提供財務資助、變更募集資金用途等;

 。ㄋ模┲卮筚Y產重組、股權激勵;

 。ㄎ澹┕_發行股票、申請股票在其他證券交易場所交易;

 。┓煞ㄒ、部門規章、業務規則及公司章程規定的其他事項。

  第二十七條 股東大會會議記錄由信息披露事務負責人負責。出席會議的董事、信息披露事務負責人、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄真實、準確、完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊和代理出席的授權委托書、網絡及其他方式有效表決資料一并保存。

  第二十八條 公司章程中應當載明監事會或者股東依法自行召集股東大會產生的必要費用由掛牌公司承擔。

  第二十九條 精選層掛牌公司召開股東大會,應當聘請律師對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結果等會議情況出具法律意見書。

  創新層、基礎層掛牌公司召開年度股東大會以及股東大會提供網絡投票方式的,應當聘請律師按照前款規定出具法律意見書。

  第二節 董事會、經理

  第三十條 掛牌公司應當在公司章程中載明董事會的職責,以及董事會召集、召開、表決等程序,規范董事會運作機制。

  掛牌公司應當制定董事會議事規則,報股東大會審批,并列入公司章程或者作為章程附件。

  第三十一條 董事會的人數及人員構成應當符合法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的要求。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。

  鼓勵掛牌公司建立獨立董事制度。精選層掛牌公司應當設立兩名以上獨立董事,其中一名應當為會計專業人士。獨立董事的管理及任職資格等事宜由全國股轉公司另行規定。

  董事會可以根據需要設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照公司章程和董事會授權履行職責。專門委員會的組成、職責等應當在公司章程中規定。

  第三十二條 董事會對股東大會負責,執行股東大會的決議。董事會應當依法履行職責,確保掛牌公司遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定,公平對待所有股東,并關注其他利益相關者的合法權益。

  掛牌公司應當保障董事會依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定行使職權,為董事正常履行職責提供必要的條件。

  第三十三條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的,掛牌公司應當在公司章程中明確規定授權的原則和具體內容。

  掛牌公司重大事項應當由董事會集體決策,董事會不得將法定職權授予個別董事或者他人行使。

  第三十四條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開董事會,規范董事會議事方式和決策程序。

  董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事;董事會召開臨時會議,應當按照公司章程的規定發出會議通知。董事會會議議題應當事先擬定,并提供足夠的決策材料。

  第三十五條 董事與董事會會議決議事項有關聯關系的,應當回避表決,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交掛牌公司股東大會審議。

  第三十六條 精選層、創新層掛牌公司應當設董事會秘書作為信息披露事務負責人,董事會秘書應當取得全國股轉系統董事會秘書資格證書,負責信息披露事務、股東大會和董事會會議的籌備、投資者關系管理、股東資料管理等工作;A層掛牌公司未設董事會秘書的,應當指定一名高級管理人員作為信息披露事務負責人負責上述事宜,全國股轉公司參照董事會秘書的有關規定對其進行管理。信息披露事務負責人應當列席公司的董事會和股東大會。

  信息披露事務負責人空缺期間,掛牌公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行信息披露事務負責人職責,并在三個月內確定信息披露事務負責人人選。公司指定代行人員之前,由董事長代行信息披露事務負責人職責。

  第三十七條 董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當妥善保存。

  第三十八條 掛牌公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,主持公司的生產經營工作,組織實施董事會決議,依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定履行職責。

  第三節 監事會

  第三十九條 掛牌公司應當在公司章程中載明監事會的職責,以及監事會召集、召開、表決等程序,規范監事會運行機制。

  掛牌公司應當制定監事會議事規則,報股東大會審批,并列入公司章程或者作為章程附件。

  第四十條 監事會的人員和結構應當確保監事會能夠獨立有效地履行職責。監事應當具有相應的專業知識或者工作經驗,具備有效的履職能力。

  第四十一條 監事會應當了解公司經營情況,檢查公司財務,監督董事、高級管理人員履職的合法合規性,行使公司章程規定的其他職權,維護掛牌公司及股東的合法權益。監事會可以獨立聘請中介機構提供專業意見。

  第四十二條 監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規、部門規章、業務規則或者公司章程的,應當履行監督職責,向董事會通報或者向股東大會報告,也可以直接向主辦券商或者全國股轉公司報告。

  第四十三條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開監事會,規范監事會的議事方式和決策程序。

  監事會每六個月至少召開一次會議,臨時會議可以根據監事的提議召開。監事會應當按照公司章程的規定發出會議通知。監事會會議議題應當事先擬定,并提供相應的決策材料。

  第四十四條 監事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議,回答所關注的問題。

  第四十五條 監事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的監事、記錄人應當在會議記錄上簽名。監事會會議記錄應當妥善保存。


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